明确企业信息安全责任！境外上市规则进一步完善

境外上市规则进一步完善。新规下，预计将减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率。

4月2日，证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》(即“29号文”)进行修订，形成了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》(下称《规定》)，并公开征求意见，意见征集截止日为4月17日。

“本次修订，将为境外上市涉及的相关保密和档案管理工作提供更加清晰的指引，便利有关市场主体依法依规高效开展境外发行上市活动，”证监会有关部门负责人表示，也将指导企业妥善管理涉密和敏感信息，履行好维护国家信息安全的主体责任;还将有助于相关监管部门与境外监管机构安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作活动，共同维护全球投资者权益。

明确企业信息安全责任

据第一财经了解，29号文出台于2009年，在当时情况下对规范境外上市相关保密和档案管理工作发挥了积极作用。不过，十多年来，相关的法规和制度环境明显变化，市场和监管实践不断深化，前述规定日益不适应新的形势。

29号文由证监会、国家保密局、国家档案局联合发布，而此次《规定》，则由证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局等四部门联合修订。

此次修订主要包括四方面内容。

一是完善法律依据，增加《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规作为上位法。

二是调整适用范围，与《国务院关于境内企业境外发行证券和上市管理的规定(草案征求意见稿)》相衔接，明确适用于企业境外直接和间接上市。

三是明确企业信息安全责任，为境内企业境外发行证券和上市活动中境内企业、有关证券公司、证券服务机构在保密和档案管理方面提供更清晰明确的指引。

四是完善跨境监管合作安排，为安全高效开展跨境监管合作提供制度保障。

“《规定》的修订，旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率，”前述负责人表示，《规定》体现了统筹开放与安全的理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。

促进跨境监管合作

当前审计监管合作是境外上市当中一个关键问题。那么，《规定》对跨境监管合作，特别是审计监管合作有何积极作用?

对此，前述负责人表示，《规定》根据《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行，证监会和有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。同时，结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。

“这体现了中国监管部门对跨境审计监管合作一贯的开放态度，也符合相关国际惯行做法，将为安全、高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。”前述负责人称。

不会带给企业过高合规成本

《规定》要求企业向有关证券公司、证券服务机构提供关于执行《规定》第三条、第四条情况的书面说明。

那么，这是否将提高企业的合规成本?

对此，前述负责人表示，依法依规做好涉密敏感信息的管理，落实信息安全主体责任，是企业合规经营的重要内容。“从实践情况看，企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。”前述负责人称，如因审计工作需要确有必要提供的，《规定》重申企业须按照相关法律法规履行必要的审批或备案程序，并要求企业保留履行程序和提供信息的相关记录并向中介机构提供书面说明，不会给企业带来过高的合规成本。

他表示，《规定》的落实，将提升企业维护信息安全和防范法律风险的能力，促进企业依法合规开展境外发行上市活动。

“国家继续支持各类符合条件的企业赴境外上市，不断深化跨境监管合作，相信规定修订将进一步提升境外上市企业的合规水平，促进境外上市活动健康有序发展。”证监会表示，欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会和有关部门将根据公开征求意见情况，进一步修改完善规定，履行法定程序后尽快发布实施。