吸收科创板经验 上市公司自律监管规则体系“大瘦身”

吸收先进经验、规则清晰明了。沪市上市公司自律监管规则体系30年来首次“大瘦身”，其中起到统领性作用的主板股票上市规则迎来第15次修订。

12月10日晚间，上海证券交易所(下称“上交所”)发布通知称，该所拟对《上海证券交易所股票上市规则》(下称《股票上市规则》)进行修订，并向社会公开征求意见，截止时间为2021年12月24日。

承接上位法律法规，衔接重要下位业务规则。此次《股票上市规则》拟将原18章按主题调整、精简为16章，主要亮点在于：借鉴吸收科创板先行先试经验，强调上市公司披露ESG信息，新设“中介机构”专章和“公司治理”专章，防范市场风险，加强投资者保护。

除了修订《股票上市规则》这一核心规则之外，上交所对30年来形成的上市公司自律监管规则体系进行首次归并整合，化繁为简。主板由原先的百余件归并整合至37件，其中常用规则15件，将形成《股票上市规则》(1件)、自律监管指引(12件)、自律监管指南(2件)三个层次。

在武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来，此次规则的修订一定程度上说明了沪深主板的上市制度正逐步与注册制对接，未来希望进一步提高市场的包容度。同时，整合后整体规则体系更为清晰，为提高上市公司质量打下了比较好的制度基础。

吸收借鉴科创板先进经验

《股票上市规则》是上市公司自律监管体系的一个统领性的规则，也是核心规则，是资本市场运行的基础。

此次《股票上市规则》修订的一大原则是，借鉴吸收科创板先行先试经验，既强调大力精简优化规则体系，又注重与中国证监会规则的功能互补和沪深交易所的协调一致。

“科创板是制度试验田，其创新不仅体现在审核上，也体现在持续监管端，所以这次上交所把一些市场反馈较好的规则吸收到了主板股票上市规则中。”有业内人士对第一财经记者称。

在持续监管中，科创板股票上市规则中对公司治理提出要求，并单独设立“社会责任”一节，同时设置有“持续督导”专章，对保荐机构的责任压严压实。

此次沪市主板《股票上市规则》借鉴了上述经验，新设“公司治理”和“中介机构”专章。

其中，在“公司治理”专章中提出，上市公司应当按规定编制和披露社会责任报告、可持续发展报告等非财务报告。出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。

同时，全面规范控股股东、实际控制人等“关键少数”行为，在督促依法行使股东权利外，还要求尽到维护上市公司独立性、严格履行承诺等股东义务，特别强调防控高比例质押，以及不得从事违规担保和资金占用等侵占公司利益的行为。

在“中介机构”专章中，整合原规则保荐人、定期报告中会计师事务所等相关规定，并纳入财务顾问、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等中介机构的执业能力、职责义务原则性要求。

值得注意的是，当上市公司面临重大违规事件或者异常情形之时，保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。

董登新分析称，公司治理方面主要是强化上市公司的风控能力以及公司内部责任的强化和落实，国外的上市公司均有内部问责机制;压严压实中介机构方面，则主要是强调中介机构的归位、尽职，关于中介机构应当承担的连带法律责任则需要进一步细化、明确。

上市公司自律监管规则体系“大瘦身”

资本市场依法合规，前提是规则要清晰。

11月26日，证监会宣布，证监会现行关于上市公司监管的部门规章以下层级规则、沪深交易所现行关于上市公司监管的自律监管规则将归并整合为182件，数量压缩60%。这是资本市场上市公司监管法规体系30年来的首次全面整合修订。

“经过多年积累，上市公司自律监管规则体系逐步完善，已经成为上市公司履行信息披露义务、管理信息披露事务、办理信息披露业务的重要依据。但另一方面，现行规则数量过多、层级繁杂、规定分散等问题也日益凸显，给上市公司和其他市场参与方查阅、掌握和使用带来一定不便。”上交所表示，自去年以来，该所就组织专门力量，持续精简优化上市公司自律监管规则体系。

据第一财经记者了解，此次上市公司自律监管规则体系并没有实质性修改，主要是进行了归纳整合，并将实践中比较认可、比较重要的内容提升到规则中，以便市场主体更方便查阅到相应的规定，从而更好地使用规则。其中，自律监管指引是对《股票上市规则》的进一步细化;指南则是对实际操作层面进行具体规范。

具体整合方式上，交易所将同一信息披露业务重复、交叉或者分散于各个规则的条款，整合成统一、明确的专项规则，在《股票上市规则》下形成规范运作、重大资产重组、停复牌等12件自律监管指引，以及公告格式、业务办理2件自律监管指南。

“此次沪市主板上市公司监管法规体系的修订整合，感觉没有增加需要履行义务的规则，主要是归并整合和减少层级，所以应该不会增加上市公司的信息披露成本。”上述业内人士称。

以《股票上市规则》为核心的上市公司自律监管规则体系，是上市公司监管法规体系的重要组成部分，也是推动提高上市公司质量的重要制度保障，即国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神的贯彻落实。

目前《股票上市规则》修订稿正向社会公开征求意见，上市公司自律监管规则体系的整合则向上市公司公开征求意见。