募资超总资产且重复补流 晨芯投资成为臻镭科技持股平台

12月21日晚间，证监会核发了浙江臻镭科技股份有限公司(下称“臻镭科技”)科创板IPO的注册批文，其保荐人和主承销商为中信证券。

《商务财经》梳理其招股书后发现，臻镭科技近年来业绩一路飙升，在偿债能力优于可比同行的情况下，募投项目中重复补充流动资金，另外还有外部股东低价增资入股。

募资超总资产且重复补流

据公开信息，臻镭科技成立于2015年9月11日，主要从事集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售，并围绕相关产品提供技术服务。

此次IPO，臻镭科技拟募集资金70,458.26万元，投入射频微系统研发及产业化项目(下称“射频微系统项目”)、可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目(下称“可编程芯片项目”)、固态电子开关研发及产业化项目(下称“电子开关项目”)和总部基地及前沿技术研发项目，并补充流动资金。

据招股书，臻镭科技除拟补充流动资金15,000.00万元外，还在射频微系统项目、可编程芯片项目、电子开关项目中拟分别投入1,428.15万元、1,883.78万元、549.60万元用于铺底流动资金。上述补流资金合计18,861.53万元，占总募集资金的26.77%。

梳理招股书后发现，臻镭科技偿债能力强且并不缺钱。

2018年至2021年1-6月(下称“报告期”)，臻镭科技营业收入分别为399.35万元、5,544.99万元、15,212.41万元、8,373.89万元，2019年、2020年分别同比增长1288.50%、174.35%;同期实现净利润分别为-4,897.74万元、418.53万元、7,693.60万元、4,091.74万元，2019年臻镭科技扭亏为盈，2020年净利润同比增长1738.24%。

据招股书，臻镭科技2018年及以前处于技术积累和产品设计研发阶段，2019年起主要产品定型并实现量产，2020年度营业收入保持高速增长。在此情况下，臻镭科技最近两期经营活动产生的现金流净额分别为1,108.86万元、1,435.17万元，现金流较为充裕。

报告期内，臻镭科技的资产负债率分别为19.12%、29.92%、8.82%、9.38%，扣除2019年和2020年期间首发上市公司的影响后，2020年及2021年上半年的资产负债率远低于同行均值，同期流动比率与速动比率则高于同行业均值。

(数据来自招股书)

2018年度，臻镭科技流动比率略低于同行业可比公司平均值，主要系其2018年主要产品尚未定型量产，存货金额较小及占比较低。

2019年度，臻镭科技流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均值，资产负债率高于同行业可比公司平均值。一方面是臻镭科技存货金额较小及占比较低，另一方面是其技术服务业务的预收款项增加较多。

2020年度，臻镭科技业务规模扩大，同时还引入了投资者进行股权融资，偿债能力总体上优于同行业可比公司均值。2021年1-6月，臻镭科技流动比率和速动比率与同行业可比公司平均值不存在较大差异，资产负债率较低，且保持低于同行业可比公司平均值水平。

此外，臻镭科技报告期内的货币资金余额分别为5,428.04万元、3,153.15万元、19,993.23万元和21,043.11万元，不存在短期、长期借款，且下游客户主要为国内各大军工集团下属企业及科研院所等，具备良好的商业信誉及偿付能力。

整体来看，臻镭科技的资产质量良好，偿债能力强，但仍利用募集资金重复补充流动资金。

值得注意的是，臻镭科技本次IPO的募资总额远超其总资产，截至2021年6月末，臻镭科技账面资产总额为44,431.20万元，仅有募集资金六成的规模。

外部机构低价入股

截至2021年11月1日，臻镭科技有两家控股子公司，两家参股公司。其中，杭州城芯科技有限公司(下称“城芯科技”)100%股权系换股取得。

城芯科技成立于2016年3月3日，苏州荣通二号投资中心(有限合伙)(下称“荣通二号”)持股99%，李国儒代郁发新(臻镭科技实控人)持股1%，经营范围包括计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产品的生产、批发、零售，并提供相关的技术服务。

成立之初，郁发新与荣通二号就投资城芯科技签署了《投资框架协议》，约定由郁发新负责初创阶段的业务技术以及日常经营管理，荣通二号负责初创阶段的资金投入。双方同时约定，应于城芯科技首轮对外融资之前将城芯科技的股权结构调整为郁发新持股55.00%，荣通二号持股45.00%。

2018年11月23日，城芯科技股东与杭州臻镭微波技术有限公司(下称“臻镭有限”，臻镭科技前身)及股东签署《增资协议》，约定以城芯科技截至2018年8月31日的全部股权按评估值作价2,746.66万元认缴臻镭有限新增注册资本477.10万元。

其中臻镭有限原股东郁发新认缴119.26万元、赣州无剑钰镰投资合伙企业(有限合伙)认缴71.57万元;新增股东杭州晨芯投资合伙企业(有限合伙)(下称“晨芯投资”，郁发新关联方)认缴119.26万元、荣通二号认缴127.62万元、北京荣通鸿泰资本管理有限公司(下称“荣通鸿泰”)认缴15.51万元、苏州领航产业投资中心(有限合伙)(下称“领航投资”)认缴23.86万元。

以城芯科技评估值及臻镭有限新增注册资本计算可知，此次股权置换增资价格为5.76元/注册资本。值得注意的是，臻镭有限前一次增资价格为21.01元/注册资本，2018年3月股权转让的价格为28.01元/注册资本，均远高于此次增资价格。

此次增资的股东中，晨芯投资成为臻镭科技的持股平台。

据招股书，晨芯投资合伙人李国儒现担任城芯科技首席技术官、臻镭科技核心技术人员，刘家瑞现为臻镭科技顾问。2018年12月14日，晨芯投资新增谢炳武、邓岳平等14人入伙，并在当年确认了股份支付费用1,458.48万元。

而荣通二号、荣通鸿泰和领航投资股权穿透后的股东(合伙人)并未在臻镭科技处任职。本次发行前，三者合计持有臻镭科技8.78%的股权，并在臻镭科技股东大会作出决议时保持一致意见。

综上，臻镭科技合并收购实控人控股公司，或为消除同业竞争情况，但该公司其他外部股东低价入股的合理性值得商榷。