*ST金刚实控人再阻国资入股 入主董事会为何这么难？

“天下奇闻，国资买股票违法”，这是一位股民在*ST金刚(300064.SZ)的股吧中写下的评论。

12月13日晚间，*ST金刚披露多份公告显示，国资股东上海兴瀚资产管理有限公司(下称“兴瀚资管”)与河南农投金控股份有限公司(下称“农投金控”)提请召开临时股东大会被暂缓。这意味着国资股东通过提请召开临时股东大会，进行董事会换届选举谋求*ST金刚控制权，再次失败。

*ST金刚给出暂缓审议的理由是，公司认为上述两位国有股东互为一致行动人，且兴瀚资管首次买入公司股票未依法披露，因而第二次买入股票属于违法行为，违规增持部分也不应享有表决权。*ST金刚表示，公司小股东徐柯琴已于今年10月下旬起诉国有股东的违规买入股票行为。由于该案已被法院受理，但未最终裁决，可能会导致兴瀚资管所持公司股份表决权存在被法院认定为无效、不成立、或可撤销的风险。

3年前，农投金控、郑州银行等多家国有股东以真金白银纾困*ST金刚。如今位列第一大股东、第四大股东的兴瀚资管及农投金控却被小股东控告违法。

兴瀚资管的资管计划是否包含农投金控的出资?两者是否为一致行动人?*ST金刚提及的信披问题是否存在?

第一财经记者联系到一位*ST金刚国资股东的中高层负责人，他表示，两家国资股东不存在任何资金往来，也非一致行动人。

证监会此前针对*ST金刚涉嫌财务造假案进行了处罚告知，其中拟对公司实控人郭留希予以警告，并处以1500万元罚款，同时对其采取终身市场禁入措施。

国资入主一再受阻

根据公告，兴瀚资管和农投金控先后于2021年11月5日、11月16日、11月23日通过电子邮件、手机彩信、EMS快递、现场送达等方式向公司董事会、监事会提请召开临时股东大会。最终，公司董事会、监事会决定根据公司实际情况暂缓审议股东提请召开临时股东大会事宜。

*ST金刚所指的“实际情况”是指小股东徐柯琴起诉兴瀚资管、农投金控、郑州华晶的案件，徐柯琴有三项请求：

1)判令兴瀚资管于2020年10月17日买入郑州华晶总计19.07%股票的行为无效;

2)判令兴瀚资管和农投金控在兴瀚资管买入上述股票后均不得行使表决权;

3)判令郑州华晶依法禁止兴瀚资管和农投金控行使表决权并撤销2次股东大会决议。

股吧中，有不少股民对*ST金刚的公告表示“称奇”。

徐柯琴诉讼提出“兴瀚资管第一次买入郑州华晶股票时未依法进行信息披露”，记者查阅公告显示，兴瀚资管的两次拍卖取得*ST金刚股份均有相应的公告披露。

2020年10月20日的公告显示，兴瀚资管于2020年8月22日通过网络拍卖公开竞价程序以2亿元成功取得*ST金刚9195.40万股股票(占公司股本总额的7.63%)。

当年12月7日，ST金刚披露的权益变动报告书显示，兴瀚资管通过竞拍取得ST金刚2.3亿股限售股份，斥资9.68亿元。至此，兴瀚资管新晋成为上市公司第一大股东，持股比例26.7%。

前述国资股东的相关负责人对记者说：“国资股东买入*ST金刚股票的手续是完整的，买入过程肯定是按照相关规定进行信息披露了。郭留希为了公司的控制权，控制着董事会，拉了一个可能有利益捆绑的小股东起诉国资股东，搞一些莫须有的事情，起诉的理由完全站不住脚，目的只是为拖延时间不让国资股东入主，这是很无赖的做法。”

对于徐柯琴起诉中所说的“兴瀚资管管理的资管计划包含农投金控的出资”，上述负责人表示，农投金控是河南省地方国资，和兴瀚资管之间完全没有资金往来，两家国资股东也不存在一致行动人的关系，最多只能说是“共同维权”。

从股东性质来看，2018年，国资控股的农投金控是作为战略投资者，在*ST金刚业绩连年亏损时以协议受让的方式获得了上市公司股份，除了入股以外，农投金控还承诺给予30亿元流动性支持。截至最新公告日，农投金控持股*ST金刚8949.45万股，持股比例7.42%，为上市公司第四大股东。

入主董事会为何这么难?

今年以来，*ST金刚国资股东接手上市公司控制权的进展备受市场关注，国资入主不仅关系到国有资产会否流失、上市公司债务清偿等事项，更事关*ST金刚3万多名中小投资者的权益。

国资股东能否叩开董事会“大门”进行换届选举直接关系到公司控制权变更。目前，*ST金刚第四届董事会、监事会自2017年7月4日选任至今已满三年，已超任一年有余。

国资入主董事会为何这么难?实际上，从持股比例来看，*ST金刚几乎半数股权都在国资股东手中。截至最新公告日，兴瀚资管、山西证券锐创1号定向资管计划、农投金控分别为上市公司的第一、第三、第四大股东，其中山西证券的资金来源于郑州银行。这三家国资股东合计持股比例49.47%，远超实控人郭留希持股比例的7.83%。

记者了解到，今年以来，由于郭留希还兼任*ST金刚董事会秘书等职务，在其他股东计划自主召开股东大会拟对任期届满的董事会、监事会实施改选时，郭留希拒不发布相关公告，拒不召开股东会议也不进行改选。随着本次国资股东提请召开临时股东大会被暂缓审议，公司董事会改选至今无果。

需要指出的是，今年10月18日，*ST金刚的控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司交付给山西证券股份有限公司的9440万股股份完成过户。权益变动后，河南华晶及其一致行动人郭留希合计持有公司股份比例下降至19.58%。

针对郭留希所持股份下降，深交所曾下发关注函要求公司说明控制权是否变更、董事会、监事会换届选举的进展情况。

对此，*ST金刚回复称：公司大股东间尚未形成一致意见与方案，待大股东商议形成、出具明确的公平、公正且对公司发展有益的换届选举方案，公司将积极推进下一届董事会、监事会候选人员的提名工作争取尽早实施换届选举。

不过，留给*ST金刚的时间已经不多了。2019年，*ST金刚被出具保留意见的审计报告;2020年，公司被出具了无法表示意见的审计报告。若2020年年报财务报表及其披露情况触及交易所规定的强制退市情形，公司股票将被终止上市。

目前来看，*ST金刚已不具备持续盈利能力，或先触及连续三年净利润亏损的情形。2019-2020年，公司连续两年业绩亏损，归母净利润合计巨亏超64亿元。今年前三季度，*ST金刚净利润续亏5.96亿元，全年业绩扭亏希望渺茫。截至2021年11月底，公司在手可动用货币资金余额仅3900万元。

今年8月，监管公布了处罚结果，*ST金刚存在重大财务造假，2016年至2019年连续三年累计虚增利润数亿元、未依法披露对外担保及关联交易合计超40亿元等。期间，公司实控人郭留希作为始作俑者累计占用资金超23亿元。

*ST金刚坐实财务造假后，公司2019年12月31日、2020年12月31日追溯调整后的净资产可能为负，公司股票可能被实施重大违法强制退市。目前，中国证监会已下发《事先告知书》，最终结果将以证监会出具的正式决定书为准。

一旦*ST金刚股票被终止上市，最受伤的是出资接盘的国资股东及中小投资者。根据记者梳理数据显示，除了农投金控、郑州银行以外，湖北省宏泰国有资产经营有限公司、焦作中旅银行等多家金融机构或国资企业都是出资方。

另外，截至12月13日，*ST金刚共涉及88项诉讼/仲裁案件，案件金额合计约60.03亿元，其中公司及控股子公司作为被告涉及的诉讼案件83项，案件金额约57.72亿元;公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼案件5项，案件金额约2.31亿元。同时，*ST金刚已被列入失信被执行人。