ST步森收购支付牌照未获批 5次推迟回复问询函

近日，ST步森(002569.SZ)发布公告称，此前计划收购易联汇华(北京)科技有限公司旗下支付公司股权一事，未完成央行审批程序，已收到易联汇华退还的收购款1500万元。而此前ST步森收到的深交所年报问询函显示，央行尚未受理申请的原因是ST步森不符合规定，股权转让协议已经实质性终止。

问询函要求ST步森就年度业绩及收购支付公司相关情况作出说明，但7月2日，ST步森表示将再次推迟回复问询函，这已经是其第5次申请延期回复该问询函。

变更收购主体仍未获批

2019年9月10日，浙江步森服饰股份有限公司与易联汇华(北京)科技有限公司签订《股权转让协议》，约定步森股份以1.38316亿元收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司60.40%股权。依据《非金融机构支付服务管理办法》，该交易需经中国人民银行批准。

截至6月30日，广东信汇的股权尚未过户。

6月30日，步森股份发布公告称，收到关联方易联汇华退还部分股权收购款1500万元，易联汇华拟于近期分批将前期支付的股权收购款退还。

截止2020年12月31日，步森股份支付股权收购款1.2335亿元，鉴于目前收购广东信汇股权的事项尚未完成中国人民银行的审批程序，易联汇华同意退还股权收购款，待完成中国人民银行相关审批程序后，再行支付股权收购款及完成广东信汇的股权过户。

易联汇华的法人代表正是步森股份实际控制人王春江。央行官网显示，广东信汇在2018年11月-2020年3月的法人代表(负责人)亦为王春江。

易联汇华成立于2011年，是一家互联网金融公司。官网显示，易联汇华曾先后获得徐小平天使投资、深圳天启泽瑞股权投资管理有限公司(绿庭投资)、金丰元投资公司等多家知名风投青睐，已完成A+轮融资。

易联汇华还运营APP“趣生财钱包”，产品为面向中小企业主的POS流水贷“快易贷”，贷款日利率0.0667%。

天眼查显示，易联汇华持有广东信汇60.4%股权，余江县方锦商务咨询中心(有限合伙)、余江县方昆商务咨询中心(有限合伙)、余江县方衡商务咨询中心(有限合伙)与王东红各持股9.9%。

广东信汇于2012年3月在珠海市成立，注册资本3000万元，旗下有第三方支付品牌“信汇支付”，信汇支付主营POS收单业务。2013年，广东信汇获得由央行颁发的《支付业务许可证》。

央行官网显示，广东信汇的业务类型为银行卡收单，业务覆盖广东省、福建省，在2020年3月完成换证，牌照有效期至2023年7月5日。

另外，广东信汇称，截至2020年6月15日，广东信汇与上市公司ST步森无合作关系及业务往来。

今年5月10日，步森股份还曾决定变更收购主体为其全资子公司南昌市轩琪科技有限公司，继续按原协议约定条件进行收购，股权转让价也仍为1.38316亿元，付款方式为南昌轩琪支付，或者步森股份代付。

步森股份在公告中表示，目前面临较大的盈利压力，亟需拓展新的业务以求新的利润增长点，以实现扭亏为盈。变更收购广东信汇股权的主体，是为了尽快完成股权交割手续，享有与广东信汇相关的收益等股东权利。

如人民银行批复否决了此项股权转让，则《股权转让协议》自动终止，双方互不承担任何责任，但易联汇华已收的定金和转让款应在合同终止后3个工作日内无息退还步森股份或者南昌轩琪。

多次推迟回复问询函

近年来，步森股份业绩不佳，其2020年实现营业收入2.55亿元，同比下降29.07%;归属于上市公司股东的净利润-1.53亿元，同比下降444.93%;经营活动产生的现金流量净额为-1243.68万元。步森股份已连续7年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负值，连续4年经营活动现金流量为负值。

5月31日，深交所向步森股份下发年报问询函，要求步森结说明2020年营业收入和净利润同比大幅下降的原因，以及经营活动现金净流量持续为负、经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配的原因等。

问询函中特别提及步森股份收购广东信汇股权的交易，因步森股份不符合规定，中国人民银行尚未受理申请，股权转让协议已经实质性终止。

关于步森股份具体不符合哪些规定，《华夏时报》记者联系了步森股份和易联汇华进行采访，截至发稿未得到回复。

问询函显示，截至2020年末，步森股份因收购广东信汇形成债权1.2335亿元。步森将该款项列为“经营性往来”，年审会计师认为不具备合理的商业实质，涉嫌非经营性占用。但步森股份对此不予认可。

步森股份《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，2020年末步森股份对广东信汇因服务费形成应收账款139.66万元、因POS机刷卡代收款形成应收账款338.85万元，因押金及保证金形成其他应收款100万元。

深交所要求步森股份说明，收购前是否审慎研究交易的合规性和可行性、是否了解可能出现主体资格不符的风险等问题。

另外，此前披露信息显示，广东信汇2018年净利润为-51.40万元，2019年1-6月的净利润为130.77万元，截至2019年6月30日，广东信汇资产为2392.99万元，评估值约为2.30亿元，增值率达860.27%。

问询函还要求步森股份披露广东信汇2019年至2021年一季度的主要财务数据和经营情况，说明其盈利能力是否能够支撑其高估值，是否能够实现本次交易目的。

深交所要求步森股份结合以上问题的回复，详细说明步森股份董事会认定本次交易不构成非经营性资金占用的依据。

但步森股份迟迟未对问询函做出回复，步森股份分别于6月7日、6月15日、6月21日、6月25日向深交所申请延期回复年报问询函。7月2日，步森股份又发布公告称，将继续延期回复深圳证券交易所问询函，由于年报问询函涉及的相关事项需要进一步补充、核查和完善，涉及部门较多，回复问询工作量较大。截至目前，相关工作尚未最终完成，预计无法如期回复报送及信息披露。