马峭股权或转让给第三方 “霸道总裁”沈东军或彻底出局

“珠宝行业第一股”莱绅通灵(603900.SH)长达一年多的“宫斗”大戏，随着公司董事长、创始人沈东军的一纸离婚终审判决或将落幕。

12月1日，沈东军收到江苏省南京市中级人民法院的离婚案终审判决书，其名下实际持有的莱绅通灵股权将分割一半给其前妻马峭。至此，莱绅通灵实际控制权将重回马氏家族手中。

此次马峭获得司法划转的莱绅通灵股权，与公司股东马峻(马峭的哥哥)、蔄毅泽(马峻的妻子)构成一致行动人关系，继而触发要约收购。第一财经记者独家采访确认，马峭从沈东军处划转获得的股权将被转让给新的独立第三方。

另外，第一财经记者调查发现，莱绅通灵此前一直由沈东军掌控，马峻方面回归之后，仍然面临董事会改选、业务重整，莱绅通灵品牌以及利润下滑等难题。

近4亿元离婚“分手费”?

12月2日晚间，莱绅通灵公告称，公司原实际控制人沈东军及其妻马峭的离婚案，已收到法院的二审(终审)判决，公司实际控制人将发生变更。

据马峻对第一财经记者介绍，沈东军与马峭在1996年结婚，当时依靠他父亲马崇仁在国内翡翠界的人脉，在南京开了通灵珠宝店，之后逐渐做大。

资料显示，莱绅通灵的前身为1999年成立的江苏通灵珠宝有限公司，系由马峻与沈东军共同投资设立的有限责任公司，二人分别持股50%。此后，经过多年发展，至2016年上市至今，沈东军个人与马峻及蔄毅泽在上市公司的持股比例基本接近。

2016年11月23日，通灵珠宝(莱绅通灵原名)在上证所挂牌上市，发行价为14.25元。公司上市之后，沈、马两家迎来财富剧增，但嫌隙也逐渐显现，双方渐行渐远。

这场离婚案始于2019年11月份。莱绅通灵此前公告，马峭曾于2019年11月20日向南京市秦淮区人民法院提起离婚诉讼，请求判令与沈东军离婚并进行财产分割。

今年7月29日，南京市秦淮区人民法院作出一审判决【(2019)苏0104民初12973号】，准予原告马峭与被告沈东军离婚;沈东军持有的南京传世美璟投资管理有限公司(下称“传世美璟”)37.3002%的股权，由马峭、沈东军各分得18.6501%，双方于本判决发生法律效力之日起三十日内相互配合办理股权变更登记手续;沈东军持有的莱绅通灵31.16%的公司股权(总股数1.06亿股)，由马峭、沈东军各分得15.58%，即5304.29万股，双方于本判决发生法律效力之日起三十日内相互配合办理股权变更登记手续。

12月1日，沈东军收到江苏省南京市中级人民法院于2021年11月26日对上述案件做出的二审判决【(2021)苏01民终11569号】：“驳回上诉，维持原判;本判决为终审判决。”

根据法院判决，第一财经记者计算，沈东军将通过个人(5304.29万股)以及传世美璟(138.54万股)合计向马峭转让5442.83万股莱绅通灵股权。按照目前莱绅通灵的股价计算，截至12月3日收盘，莱绅通灵股价报收7.28元/股，马峭获得的这笔股权市值高达3.96亿元。

目前回过头来看，这场司法诉讼前后已耗费2年时间。在这期间，沈东军还采取实名举报的形式，让其与马峭早已破裂的婚姻公之于众，在董事会层面他还与公司董事马峻、蔄毅泽上演高层“宫斗戏”，由于公司内斗失和，莱绅通灵品牌以及声誉受到影响。

今年1月，马峻在接受第一财经记者采访时表示，沈东军的举报行为与其夫妻的离婚案所涉及的财产分割有关，“他在微博上‘实名举报’，实际上是为了离婚后仍然能够继续控制上市公司。”

据第一财经记者此前梳理发现，除了莱绅通灵的股权之外，沈东军名下还拥有影业、葡萄酒等资产。目前尚不知这些资产是否也一并受到离婚案判决影响而遭分割。

天眼查工商资料数据显示，沈东军个人持有乐朗葡萄酒有限公司(下称“乐朗葡萄酒”)98%的股权，注册资本5000万元。乐朗葡萄酒在葡萄酒行业颇为知名。1374乐朗葡萄酒官网资料显示，1374乐朗酒庄位于盛产名酒的法国波尔多梅多克区，是Cru Bourgeois中级庄。酒庄历史可以追溯到1374年，曾属于法国元帅——格拉蒙公爵。酒庄于2011年被沈东军收购。

此外，沈东军名下还拥有钻石影业有限公司(下称“钻石影业”)。钻石影业系沈东军独立于莱绅通灵上市公司体系外的资产。

钻石影业系一家影视剧制作为核心的涉及投资、演艺经纪的公司，成立于2016年，注册资本5000万元，由沈东军个人持股75%，海宁东军投资合伙企业(有限合伙)持股25%，后者则由马峭持股94%、沈东军持股6%。

马峭股权或转让给第三方

据第一财经记者采访确认，由于此次马峭获得的司法分割股权，将与马氏家族构成一致行动人关系，继而触发要约收购。在未来三十天内，马峭手握的股权将转让给独立第三方。

马峻此前对第一财经记者表示，在沈东军与马峭的离婚诉讼正酣之际，马氏家族已掌握了沈东军离婚案的多份关键证据，并要全力夺回莱绅通灵实际控制权。

过去沈东军直接持有莱绅通灵31.16%的股权;马峻、蔄毅泽夫妇分别直接持有莱绅通灵25.13%和5.55%的股权;沈东军、马峻控制的传世美璟持有莱绅通灵2.18%的股权。

第一财经记者注意到，此次沈东军司法判决导致的股权分割，导致莱绅通灵控股股东、实际控制人将发生变更。如今，马峻如愿夺回了公司实际控制权，但又面临其不曾预料到的新问题，触发了要约收购。

本次权益变动后，马峭直接持有莱绅通灵18.65%的股权。同时在传世美璟的股权结构中，马峻持股37.30%、马峭持股18.65%，二人合计持有该公司55.95%的股权。鉴于马峻和马峭为兄妹关系，且马峻与蔄毅泽为夫妻，传世美璟由马峻和马峭方面控制，马氏家族3名自然人和传世美璟“自然”被监管机构认定成一致行动人，他们合计控制莱绅通灵48.45%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有公司控制权的情形。该第八十四条规定，有“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”等情形之一的，为拥有上市公司控制权。

“这也是马氏家族之前没想到的问题。在马峭收到司法划转的股权之后，监管部门认定她和马骏为一致行动人，触碰了要约收购。”一位接近莱绅通灵的人士表示，马峻方面面临两个选择，要么要约收购，要么进行减持。显然，目前，马峻方面希望避免要约收购的情况发生。

莱绅通灵称，马峻及其一致行动人承诺将根据《上市公司收购管理办法》第六十一条第二款之规定，在本公告披露之日起30日内将其或其控制的股东所持有的公司股份减持到30%或者30%以下，不进行要约收购。

莱绅通灵表示，因马峭表示本人不愿接受因司法判决取得的公司股份和传世美璟股权，并承诺自2021 年12月3日起30日内将上述股份全部转让;同时，马峻承诺自12月3日起30日内通过股权转让等方式，保证本人对传世美璟不构成控制，“至此，股东不进行要约收购。”

也就是说，未来一个月之内，马峭手握的莱绅通灵18.65%股权将对外出售。“马峭的莱绅通灵股权将转让给与马氏家族不存在关联的第三方机构或者个人，这样才能免除要约收购的条款。”上述接近莱绅通灵的人士表示。

不过，面临新的问题是，如果沈东军在30天之内无法顺利将司法要求割让的这笔股权转让过户给马峭，那么马峭又如何能完成监管部门要求的30天之内必须完成过户的条款呢?

不过，上述接近莱绅通灵的人士进一步对第一财经记者表示，“沈东军必须配合司法进行执行，否则最后将强制执行。”

莱绅通灵称，针对此次二审判决，沈东军表示：尊重法院判决，但同时保留依法申诉的权利。12月3日下午，沈东军在电话中告诉第一财经记者，目前正在和律师讨论，现在没有什么可说的。

对于未来30天之内会否顺利将司法判决的股权转让给马峭方面，沈东军说，“我们下周再联系吧，还在讨论很多的事情。”随即，挂断电话。

马氏掌权仍临挑战

“马峻会尽快制定回国行程。”上述接近莱绅通灵的人士明确告诉第一财经记者。过去长期以来，马峻与蔄毅泽夫妇居住在澳洲，基本没有参与莱绅通灵事务。如今，在重新夺回上市公司实际控制权之后，马峻方面也打算回归上市公司，进一步治理“沉疴”已久的莱绅通灵。

第一财经记者调查发现，莱绅通灵此前一直由沈东军掌控，马峻方面回归之后，仍然面临董事会改选、业务重整，莱绅通灵品牌以及利润下滑等难题。

“未来将按照公司法、证券法以及公司章程，对上市公司董事会进行改组，毕竟实际控制人已更换了，按照惯例(也将改选董事会)，目的也是为了规范和加强上市公司治理。” 上述接近莱绅通灵的人士表示。

第一财经记者查询，这几年，莱绅通灵董事会、高管团队，加入了多名人员。马峻方面回归，与新团队是否存在磨合也是一大拷问。

此前，马峻对第一财经记者透露，虽然他与妻子蔄毅泽在股权层面与沈东军共同控制上市公司，且夫妇俩同时拥有两个董事会席位，但是二人上市后并不参与公司日常经营。

“前几年，我和老婆退出了公司(日常管理)，不参与任何经营事务。我们走了之后，他(沈东军)也没把上市公司经营好，利润逐年下滑。”马峻说。

年报显示，莱绅通灵自2017年以来，营收和净利润逐年下滑。2017年、2018年、2019年和2020年，营收分别为19.64亿元、16.63亿元、13.19亿元和12.27亿元;同期，净利润分别为3.09亿元、2.10亿元、1.46亿元和1.04 亿元。2021年前三季度，莱绅通灵实现营收10.87亿元，同比增长23.23%，净利润1.02亿元，同比增长9.91%。

“之前上市公司治理颇为混乱，最近业绩已经是跌到谷底，我们要把公司经营情况进行改善。”上述接近莱绅通灵的人士告诉第一财经记者，公司已从一家国内珠宝行业“二流”企业沦落为“四流”企业，如果再这么折腾，可能“四流”(梯队)都保不住。

此前马峻告诉第一财经记者，从2018年内斗发生后，莱绅通灵一批“老臣”无奈离职，而如果重新执掌上市公司的话，那么这些老臣有望归来“二次创业”，届时公司也将迎来全新的局面。

不过，国内一位珠宝行业协会负责人告诉第一财经记者，可能并没有那么容易，毕竟珠宝行业这几年发生了非常巨大的变化，莱绅通灵的一批“老臣”已散落至珠宝行业企业，有的谋求了很好的职位，是否愿意回归，对方也会有所考虑。