“别扭”的股权激励：中青宝的股权激励要“闹哪样”？

中青宝(300052.SZ)又被监管“点”了。

11月23日，深交所对中青宝下发关注函，这是中青宝本月第三次收到监管的“来信”。这一次，并不是因为涉及元宇宙而引起股价波动，而是在公司股权激励中，“董事长父子档”就占了近一半的激励份额。

“别扭”的股权激励

2021年11月19日，中青宝披露《2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称《草案》)，拟向激励对象授予股票期权1060万份，约占公司股本总额的4.03%，计划授予的股票期权行权价格为35.19元/股。

值得注意的是，这次股权激励并非面对广大员工，而是对包括公司董事、高级管理人员、公司(含子公司)核心技术人员，或核心业务人员和董事会认为应当激励的其他人员在内的不超过21名人员。

其中，公司实际控制人、董事长李瑞杰，以及公司董事、总经理李逸伦分别被授予263万份股票期权，李瑞杰与李逸伦系父子关系，二人合计授予526万份股票期权，约占本次激励计划授予数量的50%。换言之，如果行权时股价高于35.19元/股，李家父子将成最大受益人。

深交所在监管函中要求中青宝，说明李瑞杰及李逸伦成为激励对象的必要性、合理性，以及上述二人拟授予数量占比约50%的原因及合理性，获授股票期权数量的确定依据及其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送的情形。此外，公司还需解释本次激励计划，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

再看激励计划的行权要求可以发现，业绩考核指标并不高。此次激励计划的业绩考核指标，以2021年度营业收入为基数，目标为2022-2024年度营业收入增长率分别不低于10%、20%和30%。

然而，公司仅2021年前三季度就已经实现营业收入2.57亿元，同比增长28.53%，从全年来看，增幅大概率会超过30%的增幅。作为股权激励的行权条件，中青宝对受激励人员的业绩增长要求并不高。

对此，深交所要求公司详细说明业绩考核指标的确定依据及合理性，业绩指标的设置是否能达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标是否科学、合理。

对比中青宝所属的网游板块个股年初至今的股价涨幅，中青宝可谓一骑绝尘，以310.37%位居首位，涨幅排名第二的汤姆猫年初至今涨幅为56.43%。截至截稿，中青宝的股价报收于38元/股，单日涨幅1.33%。

事实上，相对于当下38元/股的股价，35.19元/股的行权价格并不算低，但行权标准却较松。“这样做有些别扭。”某上市公司董秘对记者表示，以低营业增长做为激励前提，显得公司没信心;以高位价格行权，似乎又是有信心的表现。“大部分激励计划是在激励大股东自己，如果觉得股价低，不如直接增持更能给市场以信心。”

激励计划中还提到，在公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

上述董秘表示，在上市公司中，上述动作在一年内发生的频率并不高。“转增分红派息一般最多一年两次，股份拆细或缩股、配股就更少了。”换言之，不发生意外或其他变化的情况下，35.19元/股很可能就是最终的行权价格。

A股多项股权激励遭质疑

通常来说，股权激励是上市公司常见的员工激励手段，对企业留住核心员工，以激发其积极性具有重要作用，对股价一般也有积极的推动作用。

A股的多家上市公司，今年都进行了股权激励。如白酒板块的洋河股份、水井坊，员工持股计划相继落地，泸州老窖也已发布股权激励草案，今世缘亦则回购股份以备后续股权激励，市场对板块内尚未施行股权激励的其他标的亦存在施行股权激励预期。另外，数十家通信行业上市公司中也以采用定向发行限制性股票为主的方式发布股权激励预案或实施了股权激励。

数据显示，截至发稿，A股上市公司今年共发布了807份股权激励相关公告，较去年同期的400份翻倍。仅本周，就有23家公司发布股权激励预案。

然而，记者注意到，其中有多项股权激励引起市场投资者的不满。综合原因大多关乎于：集中的被激励方，和过低的激励条件。

比如今年6月格力电器发布的员工持股计划， 不仅行权价格打对折，而且董明珠拟认购股数上限达3000万股，占本次计划的27.68%，而业绩增长考核指标却低至10%，被广大投资者质疑存在利益输送。随后，格力电器将原计划“回购股份将用于员工持股计划或者股权激励”，变更为“回购股份用于注销以减少注册资本”。

再比如11月21日，美亚光电公布的股票激励计划、股票激励计划实施考核管理办法等相关事项的结果，遭到许多中小投资者的反对。

根据方案，美亚光电拟向248名激励对象，授予限制性股票290万股，对应考核指标以2020年度的营业收入为基数，2021年、2022年、2023年营业收入增长率较2020年分别不低于20%、40%、60%。数据显示，2021年前三季度美亚光电实现营收13.73亿元。

考虑到2020年受疫情影响营收基数本就较低，加之考核期内的看似业绩增长，实则复合增长率递减，且2021年四季度公司实则需要完成的营收目标较往年减少，中小股东认为这是一份与特定股东相关的“福利”，而非激励。

深交所火速对美亚光电下发关注函，要求公司解释股权激励业绩考核指标设定的科学性和合理性。

10月29日，九安医疗的股权激励计划也受到深交所关注。公司授予的激励对象总人数为354人，行权价格为6.49元/股，目前股价为14.6元/股。值得注意的是，今年前三季度实现营业收入7.90亿元，已完成2021年业绩考核指标的93.27%。参考2019年和2020年，公司第四季度营业收入，占全年营业收入的比重分别为27.48%和19.97%，几乎是“躺着”就能达到行权标准。

11月3日，深交所向九安医疗发出关注函，要求九安医疗针对“2021年公司层面业绩指标的设置是否能达到激励效果”、“是否存在向相关人员变相输送利益的情形”等问题作出说明。